亚星关于核准兴证证券资产管理有限公司变更公司章程重要条款的批复你公司报送的《关于〈公司章程〉重要条款变更的请示》（兴证资管〔2019〕171号）及相关文件收悉。根据《公司法》《证券法》和国务院《证券公司监督管理条例》等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司变更《兴证证券资产管理有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的重要条款（变更内容附后）。
三亚星·(中国)官方网站、你公司的董事会、监事会和高级管理人员须严格按照中国证监会《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号）、中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第125号）、中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）以及公司章程的规定履行职权、承担责任。
公司经营范围为：证券资产管理业务。公司变更经营范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国党章程》有关规定，公司设立中国党的组织（以下简称“党委”），党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
公司党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在公司的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨司的重大问题并作为董事会、监事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。
公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当经股东作出决定并依法报中国证监会批准。
公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。
公司设立党委。一名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委亚星·(中国)官方网站。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与经营管理者依法行使用相结合；
（三）研究讨司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持公司股东及经营管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想工作亚星·(中国)官方网站、工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（二）查阅、复制股东决定书面记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿，对公司的经营提出建议和质询；
（六）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿；
（五）研究批准公司战略规划、年度经营计划、年度财务预算方案、决算方案和年度人力资源规划的制定和修改；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾 5 年;
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年;
（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员，自被撤销之日起未逾 5 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所述情形的，公司董事会自知悉相关情况之日起，有权停止有关董事履行职责，并建议股东予以撤换。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在重新委派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（四）不得违反本章程的规定，未经股东或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。
董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第二十六条的情形除外。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束定。
董事因任期未满而擅自离职导致公司发生损失，应当承担赔偿责任。董事履行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）聘任或者解聘公司总裁、首席风险官、合规负责人，根据总裁提名决定聘任或者解聘其他高级管理人员、财务负责人，并决定其报酬和奖惩事项;
（十二）决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产0.5%或等值人民币50万元（以低者为准）的重大资产减值计提、核销以及预计负债计提及其他营业外支出；
（十三）决定公司承担责任金额或放弃权利金额不超过公司最近一期经审计的净资产0.5%或等值人民币50万元（以低者为准）的诉讼（仲裁）案件及非诉纠纷的和解、调解；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定；
（十八）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；制订公司全面风险管理的基本制度；在股东整体风险偏好和风险管理制度框架下，制订公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；
（十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责；
（二十）审议本公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任, 履行下列职责：审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；制定信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责；
（六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。
董事会例会应于召开 5 日以前通知全体董事、监事，董事会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，董事会临时会议可以通过通讯表决的方式召开。
董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应当进行会议记录，并可以录音。会议记录应真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况。出席会议的董事及会议记录人应在会议记录上签名。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
本章程第二十五条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。公司董事、高级管理人员不得担任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事任期每届为三年，由股东委派的监事，任职日期从股东委派之日起计算；职工监事任职日期从获选之日起计算。监事任期届满，可连选连任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由 3 人组成，其中股东代表 2 名，职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式选举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务行为和履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（七）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司洗钱风险管理提出建议和意见；
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，监事会临时会议可以通过通讯表决方式召开。
监事会会议应当进行会议记录，并可以录音。会议记录应真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事及会议记录人应在会议记录上签名。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职责。除前款规定外，监事辞职报告送达监事会时生效。
总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
（三）自营或者为他人经营与本公司同类或具有竞争关系的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；
总裁在执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
五十八、第八章“经营管理”第一节“公司自有资金的运用”修订为“自有资金投资管理”；第二节“内部管理和风险控制”修订为“合规与全面风险管理”。
（一）公司应建立健全自有资金管理制度体系，健全投资决策流程和监督管理流程，规范自有资金使用，保证自有资金安全，提高自有资金使用效率；
公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的全面风险管理制度和合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保风险可测、可控、可承受，促进公司业务长远健康发展和战略目标的实现。
公司设首席风险官，负责公司全面风险管理工作，首席风险官对董事会负责，其任命由股东的首席风险官提名并由董事会聘任及解聘，其解聘应征得股东首席风险官同意，并应当经中国证监会认可。
首席风险官不得兼任与其职责相冲突的职务或者分管与其职责相冲突的部门。首席风险官的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景或通过FRM、CFA资格考试外，还应具备以下条件之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
（二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
（三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
首席风险官在股东的首席风险官指导下开展风险管理工作，并向股东的首席风险官履行风险报告义务。首席风险官工作由股东的首席风险官考核，考核权重不低于50%。
公司设合规负责人，合规负责人对公司董事会负责，由股东合规负责人提名，股东推荐，由董事会决定聘任，并应当经中国证监会认可。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
合规负责人的任职条件应符合法律、行政法规及监管机构的相关规定。合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；
公司聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料，并经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。
合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月。
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导公司各单位实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，实施审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，为高级管理人员、公司各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（五）向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向董事会、总裁报告，提出处理意见，并督促整改。需要向中国证监会相关派出机构或有关自律组织报告的，应及时报告；
（六）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（七）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
公司设风险管理部门作为专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。公司各业务部门、分支机构负责人全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理的直接责任。
公司每一名员工对风险管理有效性承担勤勉尽责、审慎防范、及时报告的责任。包括但不限于：通过学习、经验积累提高风险意识；谨慎处理工作中涉及的风险因素；发现风险隐患时主动应对并及时履行报告义务。
公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。公司保障首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
风险管理部门不得承担与全面风险管理相冲突的其他职责。公司配备充足的专业人员从事风险管理工作，并提供相应的工作支持和保障。风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。证券公司承担管理职能的业务部门应当配备专职风险管理人员，风险管理人员不得兼任与风险管理职责相冲突的职务。
公司各部门、分支机构负责人应当加强对本单位工作人员执业行为合规性的监督管理，负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任。
公司全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
公司保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
公司保障合规负责人和合规管理人员的独立性。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。公司董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并充分考虑中国证监会相关派出机构建议，调整考核结果。
公司按照中国证监会有关规定，明确合规部门、风险管理部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。
公司应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：公司合规管理的基本情况；合规负责人履行职责情况；违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；合规管理有效性的评估及整改情况；中国证监会及其派出机构要求或公司认为需要报告的其他内容。公司的董事、高级管理人员当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
公司贯彻落实反洗钱法律法规及监管规定，严格履行反洗钱义务。公司将反洗钱纳入全面风险管理体系，建立健全反洗钱体制、机制和相关制度。公司明确洗钱风险管理责任，董事会承担最终责任，监事会承担监督责任，经营管理层承担实施责任，业务部门承担直接责任，洗钱风险管理部门牵头开展工作。
公司按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的内控制度和风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
公司与关联方之间进行的、标的额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，属于公司的重大关联交易。但公司正常业务中发生的关联交易不视为重大关联交易，包括但不限于公司通过关联方席位进行的交易、支付给集合资产管理计划托管人或作为集合资产管理机构关联方的托管费、集合资产管理计划销售服务代理费以及集合资产管理计划与关联方进行银行同业市场的债券交易。
对关联方、关联交易的认定，按照财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》以及股东对关联交易的管理制度中关于关联方关系、关联交易的有关规定执行。
公司依照《公司法》等有关法律、法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。公司会计政策和会计估计原则上应当与股东保持一致，会计政策和会计估计的制定与变更须报股东审批。
公司应当在每一会计年度终了后四个月内制作上一会计年度的财务报告，财务报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。
（一）法定公积金和一般风险准备金不足以弥补上一年度公司亏损的，先用当年利润弥补上一年度亏损；
（四）提取10%列入一般风险准备金，用于弥补尚未识别可能性损失；提取10%列入交易风险准备金，用于弥补证券交易损失；公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金、任意公积金、一般风险准备金及交易风险准备金之前进行利润分配；
公司聘用具有从事证券相关业务资格的注册会计师事务所对公司的年度财务情况进行审计、净资产验证及其他咨询服务等业务。年审的会计师事务所的聘用原则上应该与股东聘用同一家会计师事务所。
